Thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam không chỉ có màu hồng

Mua bán dễ, vận hành khó…

Theo nhóm nghiên cứu MAF (Diễn đàn M&A Việt Nam) và CMAC (Trung tâm nghiên cứu Đầu tư và Mua bán sáp nhập), bên cạnh những tập đoàn đạt được thành công và tạo được giá trị cộng hưởng nhờ M&A, một số tập đoàn tích cực thực hiện M&A trong giai đoạn trước nhưng không lường trước được hậu quả của thương vụ cũng như không quản lý được doanh nghiệp mục tiêu nên trong giai đoạn 2017 – 2018 đã phải tiến hành thoái vốn để trở lại ngành nghề lõi hoặc để có nguồn trả nợ ngân hàng.

Những rủi ro trong thực hiện thương vụ trong khâu thực hiện chiến lược M&A, định giá, tuân thủ pháp lý và rủi ro nhân sự cũng là bài học từ thương vụ như Mobifone – AVG, cổ phần hóa Cảng Quy nhơn...

Một số trường hợp điển hình giai đoạn 2018 – 2019 là Vinalines - Cảng Quy nhơn - Khoáng sản Hợp thành và An Qúy Hưng – Vinaconex đã chuyển nhượng sai quy định pháp luật và việc tiếp quản và tái cơ cấu cũng gặp phải những trở ngại.

Vinalines - Cảng Quy nhơn - Khoáng sản Hợp thành

Qua thanh tra toàn diện việc cổ phần hóa cảng Quy Nhơn, Thanh tra Chính phủ kết luận việc Bộ Giao thông vận tải cho phép Vinalines chuyển nhượng 75,01% cổ phần (đợt 2 và đợt 3) thuộc sở hữu Nhà nước theo phương thức thỏa thuận trực tiếp khi không báo cáo, chưa được Thủ tướng cho phép là trái thẩm quyền, vi phạm quy định pháp luật nên phải thu hồi về sở hữu Nhà nước.

Đầu năm 2019, Bộ Giao thông vận tải đã hủy bỏ 2 văn bản do bộ này ban hành liên quan đến chuyển nhượng cổ phần cảng Quy Nhơn, đồng thời cho biết đang chỉ đạo Vinalines đàm phán với Công ty Hợp Thành để thu hồi số cổ phần Nhà nước đã chuyển nhượng sai quy định nêu trên trong những tháng đầu năm 2019.

Thực hiện kết luận số 1566/KL-TTCP ngày 17/9/2018 của Thanh tra Chính phủ về việc cổ phần hóa cảng Quy Nhơn, Vinalines và Công ty CP Đầu tư khoáng sản Hợp Thành (Công ty Hợp Thành, nhà đầu tư cảng Quy Nhơn khi cổ phần hóa) đã ký hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu cổ phần Công ty CP Cảng Quy Nhơn làm căn cứ thực hiện việc chuyển giao cổ phần. Vinalines đã hoàn trả cho Công ty Hợp Thành số tiền đã nhận khi chuyển giao 75,01% vốn điều lệ cảng Quy Nhơn là hơn 415 tỷ đồng.

Công ty Hợp Thành đã thực hiện các thủ tục theo quy định để chuyển quyền sở hữu 30.312.262 cổ phần cảng Quy Nhơn về cho Vinalines qua Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.

Ngày 29/5/2019, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có văn bản thông báo đã thực hiện quyền chuyển nhượng sở hữu số cổ phần nêu trên tại cảng Quy Nhơn từ Công ty Hợp Thành sang Vinalines. Ngày có hiệu lực chuyển quyền sở hữu cổ phần là 29/5/2019. Vinalines chính thức trở thành cổ đông sở hữu 75,01% vốn điều lệ của Công ty CP Cảng Quy Nhơn.

An Quý Hưng - Vinaconex

Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) cuối năm bán ra 255 triệu cổ phần (57,71% vốn) Vinaconex, chính thức rút khỏi tổng công ty xây dựng lớn này. Nhà đầu tư trả giá cao nhất là Công ty TNHH An Quý Hưng. Tổng giá trị thương vụ lên tới 7.367 tỷ đồng, tức An Quý Hưng đã trúng đấu giá khi chi cao hơn 2.000 tỷ đồng so với mức giá khởi điểm của SCIC.

Sau thương vụ, nhóm An Quý Hưng chính thức nắm quyền chi phối ở Vinaconex. Tuy nhiên việc tiếp quản và tái cơ cấu cũng gặp phải những trở ngại. Cụ thể là nhóm cổ đông lớn còn lại có những nội dung không thống nhất và có khiếu kiện liên quan đến nội bộ doanh nghiệp.

Những trở ngại cho hoạt động M&A tại Việt Nam

M&A tại Việt Nam không chỉ có màu hồng một phần do nó có những trở ngại và khó khăn. Theo ông Lê Trọng Minh, Tổng biên tập báo Đầu tư, Trưởng ban tổ chức Diễn đàn M&A Việt Nam 2019, để thị trường bứt phá đòi hỏi Chính phủ và các bên liên quan phải có sự quyết tâm và thay đổi mạnh mẽ nhằm cải thiện hơn nữa môi trường đầu tư – kinh doanh, khơi thông dòng vốn chảy trong nước và quốc tế vào lĩnh vực M&A.

“Vẫn còn đó những thách thức phải đối mặt đến từ các yếu tố khách quan cũng như nội tại nền kinh tế Việt Nam. Đó là sự thay đổi chính sách thương mại quốc tế của Mỹ, Trung Quốc. Hay như các trở ngại từ cổ phần hóa, thoái vốn doanh nghiệp nhà nước, chất lượng doanh nghiệp và quy mô nền kinh tế chưa đủ hấp dẫn, những rào cản chính sách còn chưa được khơi thông của nền kinh tế Việt Nam”, ông Lê Trọng Minh nói.

Ngoài ra, kết quả khảo sát của Nhóm nghiên cứu MAF và Trung tâm CMAC cũng cho thấy các yếu tố trở ngại lớn nhất như: Tỷ lệ sở hữu cổ phần Nhà nước đang quá lớn (85%), báo cáo tài chính và công bố thông tin chưa minh bạch (80%), định giá quá cao (76%) và thời gian thực hiện thương vụ quá dài (75%).

Ngoài ra, M&A tại Việt Nam gặp trở ngại còn do yếu tố văn hóa và sự thay đổi, không có nhiều cơ hội chất lượng, khó tiếp cận doanh nghiệp, yếu tố ngoại ngữ...

Một điểm đáng chú ý là 8/8 yếu tố này là liên quan đến Nhà nước và doanh nghiệp Nhà nước, 6/8 yếu tố này liên quan đến khu vực doanh nghiệp tư nhân. Điều này cũng làm cho các nhà hoạch định và thực thi chính sách, các nhà quản lý doanh nghiệp, các chủ doanh nghiệp Việt Nam cần suy nghĩ và tìm giải pháp để giải phóng các rào cản này.

Tỷ lệ muốn nắm giữ cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam còn ở mức cao

Ngoài các công ty nhà nước cổ phần hóa, nơi cổ đông nhà nước vẫn muốn nắm giữ và thoái từng phần hoặc do Nhà nước chưa thực hiện kế hoạch thoái vốn; nhiều công ty tư nhân lớn vẫn chưa thoát khỏi tâm lý không muốn bán hết doanh nghiệp. Trong khi hiện các nhà đầu tư nước ngoài muốn nắm tỷ lệ chi phối để có thể chủ động trong các hoạt động kinh doanh. Tỷ lệ vốn nhà nước trong Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước còn cao dẫn đến giảm sức hút đối với các nhà đầu tư mua cổ phần, ảnh hưởng đến thành công của việc cổ phần hóa.

Báo cáo tài chính và công bố thông tin chưa minh bạch

Đây là vấn đề lớn nhất ảnh hưởng đến thu hút vốn ngoại. Hiện nay nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn hình thức kế toán hai sổ, điều này làm cho các nhà đầu tư e ngại về tính chính xác của các con số tài chính. Ngoài ra, việc tiếp cận thông tin về đối tượng tiềm năng cũng khá khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài.

Thông tin tài chính của nhiều doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp cổ phần hóa chưa được công bố minh bạch, hoặc công bố trên website của doanh nghiệp với thông tin không được cập nhật.

Định giá quá cao

Theo đánh giá của nhiều nhà đầu tư nước ngoài, các doanh nghiệp Việt nam định giá quá cao khi bán hoặc kêu gọi vốn doanh nghiệp, điều đó ảnh hưởng khá quan trọng đến sự thành công của thương vụ khi hai bên không thống nhất được giá.

Năm 2018, một số thương vụ thoái vốn doanh nghiệp Nhà nước đã không thành công, ngoài yếu tố chất lượng doanh nghiệp, yếu tố định giá quá cao cũng là nguyên nhân quan trọng.

Trong lĩnh vực bất động sản, cùng với nhu cầu gia tăng trong khi nguồn cung hạn chế, chi phí để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng bất động sản tại Việt nam đang ngày càng đắt đỏ hơn với mức định giá cao hơn 50 - 70% so với giai đoạn trước.

Thời gian thực hiện thương vụ

Nhà đầu tư phải mất tương đối nhiều thời gian để thực hiện thương vụ. Trong đó, thời gian chính là tìm hiểu thông tin, rà soát đặc biệt và trao đổi thông tin với đối tác.

Về phía doanh nghiệp Nhà nước, quá trình cổ phần hóa và thoái vốn cần có nhiều thời gian để xử lý vướng mắc về tài chính, đất đai, lao động trong giai đoạn trước cổ phần hóa làm kéo dài thời gian thực hiện cổ phần hóa. Đặc biệt là vấn đề xác lập hồ sơ pháp lý đất đai do Ủy ban nhân dân địa phương thực hiện chậm, kéo dài thời gian hơn so với quy định dẫn đến các doanh nghiệp phải điều chính tiến độ cổ phần hóa.

Do đó, các doanh nghiệp và nhà đầu tư để thành công trong các thương vụ M&A cũng cần phải tự thay đổi mình để phù hợp với tình hình thực tế.