Vay tiền thật nhưng ký hợp đồng giả cách, doanh nghiệp “suýt” mất dự án 530 tỷ

Theo hồ sơ, công ty cổ phần Kim Oanh Đồng Nai (Kim Oanh) có thỏa thuận mua lại 100% vốn điều lệ của công ty cổ phần Bất động sản Minh Thành Đồng Nai (Minh Thành) của các cổ đông sở hữu vốn điều lệ của doanh nghiệp này là ông Phạm Hoàng Minh, bà HồThị Diễm Trang và một pháp nhân cũng do các cá nhân này sở hữu với giá 530 tỷ đồng. Giá chuyển nhượng này bao gồm vốn điều lệ của Công ty Minh Thành và dự án mà Minh Thành làm chủ đầu tư là dự án bất động sản ở huyện Long Thành (Đồng Nai) với diện tích hơn 56 ha. 

Tại thời điểm cam kết chuyển nhượng cổ phần, dự án này đã được các cấp có thẩm quyền ở Đồng Nai phê duyệt quy hoạch 1/500. Tuy nhiên, Minh Thành mới chỉ nhận bàn giao đất khoảng 31 ha. Phần diện tích còn lại Minh Thành đang tiếp tục giải phóng mặt bằng và tiến hành các thủ tục pháp lý liên quan. Theo thỏa thuận giữa Kim Oanh và Minh Thành, thì sau khi Công ty Minh Thành hoàn thành các thủ tục liên quan đến việc chấp thuận đầu tư, quyết định giao đất, phê duyệt thiết kế cơ sở, cấp giấy phép xây dựng của dự án thì ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang sẽ chuyển nhượng 100% cổ phần cho Công ty Kim Oanh.

Ðến ngày 8/12/2019, phía Kim Oanh đã thanh toán cho Minh Thành là 265 tỉ đồng tương ứng với 50% cổ phần. Phía Minh Thành cũng đã hoàn tất việc chuyển nhượng 50% cho Kim Oanh. Theo biên bản thỏa thuận kí ngày 21/10/2019, hai bên thống nhất: Khi Minh Thành chuyển nhượng đủ 100% cổ phần cho Kim Oanh thì Kim Oanh thanh toán cho Minh Thành 115 tỷ đồng. Khi đó, Minh Thành sẽ bàn giao thực địa 38 ha đất và hồ sơ của 5,3 ha đất cho Kim Oanh.

Vay tiền thật nhưng buộc phải ký hợp đồng giả cách

Để có tiền thực hiện thỏa thuận này, phía Kim Oanh đã đến gặp bà Trần Uyên Phương và Trần Ngọc Bích (thông qua môi giới của một người tự giới thiệu là trợ lý của Chủ tịch Tập đoàn Tân Hiệp Phát) để vay số tiền 350 tỷ đồng. Tuy nhiên, phía bà Trần Uyên Phương và Trần Ngọc Bích yêu cầu không làm Hợp đồng vay, mượn thông thường mà thực hiện hai “hợp đồng giả cách” chuyển nhượng cổ phần tại công ty Minh Thành mà thực chất là dự án bất động sản ở Long Thành đã được phê duyệt (trị giá thực tế 530 tỷ đồng). Cụ thể, hai hợp đồng giả cách này như sau:

Thứ nhất, ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang phải ký hợp đồng chuyển nhượng 50% cổ phần của Công ty Minh Thành Đồng Nai cho bà Trần Ngọc Bích, bà Trần Uyên Phương và Công ty TCS (công ty do bà Bích và bà Phương chỉ định) với giá 115 tỷ đồng.

Thứ hai, Kim Oanh Đồng Nai cũng phải ký hợp đồng chuyển nhượng 50% cổ phần của Công ty Minh Thành Đồng Nai đang sở hữu cho bà Trần Ngọc Bích, bà Trần Uyên Phương và Công ty TCS với giá 235 tỷ đồng

Tổng giá trị hai hợp đồng này phía Kim Oanh dùng 100% số cổ phần của công ty Minh Thành mà mình đã thỏa thuận mua lại để làm tài sản đảm bảo vay số tiền 350 tỷ với lãi suất 3%/năm.

Phía Kim Oanh phải trả lãi 3 tháng/1 lần (với số tiền 31,5 tỷ đồng/lần). Mỗi lần trả tiền lãi, số tiền này được các cá nhân cho vay hợp thức hóa bằng giấy tờ là “đặt cọc” mua lại số cổ phần trên. Theo giấy đặt cọc này thì hết thời gian thực hiện cam kết mua lại, bên đặt cọc mất số tiền đặt cọc. Đây là hình thức hợp thức hóa số tiền lãi 3% tháng của số tiền 350 tỷ mà Công ty Kim Oanh đã vay.

Công ty Kim Oanh khẳng định,giữa hai bên vay và cho vay đã thỏa thuận rõ ràng việc ký hợp đồng mua bán cổ phần chỉ là giả cách theo yêu cầu của bên cho vay. Giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm ký hợp đồng cao hơn (ước tính 530 tỷ đồng) con số 350 tỷ nên không có việc các bên mua bán số cổ phần này như những gì thể hiện trên hợp đồng giả cách.

Thật giả lẫn lộn?

Trong quá trình thực hiện hợp đồng giả cách mua bán cổ phần, thực tế là hợp đồng vay nợ 350 tỷ này, Kim Oanh đã chậm thanh toán tiền lãi 1 ngày. Mặc dù đã có thông báo trước và có đề xuất khắc phục nhưng Kim Oanh đã bị đối tác phạt số tiền lên đến 35 tỷ đồng. Số tiền này được hợp thức hóa bằng hợp thức hóa bằng giấy biên nhận đặt cọc ngày 29/6/2020.

Trước sự việc này, phía Kim Oanh và bên cho vay (nhóm bà Bích, bà Phương) thống nhất thời hạn chấm dứt hợp đồng vay bằng việc đưa ra cam kết thực hiện việc "mua lại cổ phần" theo lộ trình. Theo đó, trước ngày 13/8/2020, nếu Công ty Kim Oanh mua lại cổ phần (tức là trả nợ gốc) thì tổng số tiền phải trả từ đầu đến giờ để mua 100% cổ phần là 416,5 tỉ đồng (Trên thực tế bao gồm 350 tỷ tiền gốc, tiền lãi theo kỳ và tiền phạt chậm). Ðúng hạn theo cam kết, ngày 12/8/2020, thông qua tài khoản cá nhân, Kim Oanh đã chuyển đủ số tiền 350 tỷ đồng tiền gốc vào tài khoản của bà Trần Uyên Phương với nội dung "thực hiện cam kết ngày 28/5/2020" (mua lại cổ phần, bản chất là trả nợ gốc). Người nhận cũng đã xác nhận việc nhận đủ số tiền này.

Tuy nhiên, theo đơn tố cáo của Công ty Kim Oanh, chỉ ít ngày sau đó, bà Trần Uyên Phương đã gửi trả lại qua tài khoản số tiên 350 tỷ. Lý do, theo những giấy tờ ký kết, Kim Oanh chỉ có quyền mua lại 50% cổ phần (50% còn lại đứng tên ông Phạm Hoàng Minh và bà Hồ Thị Diễm Trang). Theo phía Kim Oanh, phía bà Phương và bà Bích đã mặc nhiên coi những điều ký trong các hợp đồng giả cách (thực tế để hợp thức hóa khoản vay và khoản lãi trong giao dịch giữa hai bên) là hợp đồng với các điều khoản thật để có âm mưu chiếm đoạt số cổ phần của họ tại Minh Thành đặc biệt là dự án ở Long Thành với giá trị thực tế cao hơn giá trị khoản vay (350 tỷ) rất nhiều.

Liên quan vấn đề này, Luật sư Diệp Năng Bình (Đoàn LS TP HCM) cho biết: Việc lập hợp đồng mua bán nhà đất để che đậy giao dịch vay mượn tiền lãi suất cao đã trở nên phổ biến. Người vay thì cần tiền cấp bách nên chấp thuận những điều kiện bất lợi như ký hợp đồng mua bán nhà, ký nhận số tiền cộng cả lãi suất, đưa giấy tờ nhà bản chính cho bên cho vay, ủy quyền cho bên cho vay được toàn quyền giao dịch… Thực tế, người vay thường khó thoát khỏi thòng lọng vay cắt cổ, lãi mẹ đẻ lãi con. Khi có tranh chấp, người vay rất khó chứng minh rằng việc mua bán nhà đất, ủy quyền… chỉ là hợp đồng giả cách bởi bên cho vay nắm lợi thế giấy trắng mực đen trên giấy tờ.

Do đó, người có nhu cầu vay tiền phải nghiên cứu thật kỹ các điều khoản của hợp đồng và các quy định liên quan. Giao dịch vay tiền phải được thể hiện bằng hợp đồng vay tài sản, không vì bất cứ lý do gì để từ hợp đồng vay tiền giữa hai bên lại đi thỏa thuận với nhau chuyển thành ký hợp đồng mua bán nhà đất được công chứng hợp pháp. Vì khi có tranh chấp xảy ra, người vay tiền sẽ gánh chịu rất nhiều thiệt hại (trong khi việc chứng minh hợp đồng mua bán nhà đất đã được công chứng hợp pháp là hợp đồng giả cách theo Điều 129 Bộ luật dân sựnăm 2015 rất khó khăn), LS Diệp Năng Bình cho biết thêm.

Phía Kim Oanh đã có đơn kêu cứu gửi các cơ quan chức năng cũng như cơ quan truyền thông báo chí. Bộ Công an cũng vừa có công văn gửi UBND tỉnh Ðồng Nai, yêu cầu tỉnh này giữ nguyên hiện trạng, thủ tục pháp lý dự án bất động sản ở Long Thành liên quan Công ty Minh Thành Ðồng Nai để phục vụ điều tra.

Mới đây, Văn phòng luật Phan Law Vietnam (do Luật sư Nguyễn Đức Hoàng làm đại diện), đã có văn bản phản hồi thông tin báo chí, truyền thông về hoạt động của bà Trần Uyên Phương trong một số vụ chuyển nhượng bất động sản, trong đó có vụ việc bị tố cáo lừa đảo, trốn thuế dự án 1.000 tỉ đồng liên quan đến Công ty Đầu tư và Phát triển Kim Oanh Đồng Nai ( Công ty Kim Oanh Đồng Nai). 

Theo đó, liên quan đến Công ty CP Bất động sản Minh Thành và đơn tố cáo của ông Lê Văn Lâm, Tổng Giám đốc Công ty Kim Oanh Đồng Nai, về hành vi "Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản" và "Trốn thuế", văn bản cho biết việc nêu dự án của Công ty Bất động sản Minh Thành (Công ty Minh Thành) có giá trị lên đến 1.000 tỉ đồng là không có cơ sở và dự án này không thuộc sở hữu của Công ty Kim Oanh Đồng Nai. 

Công ty Kim Oanh Đồng Nai đã hoàn tất toàn bộ việc chuyển nhượng cho bà Trần Uyên Phương 50% cổ phần của Công ty Kim Oanh Đồng Nai tại Công ty Minh Thành - chủ sở hữu của dự án khu dân cư dịch vụ theo quy hoạch, tại xã An Phước Huyện Long Thành, tỉnh Đồng Nai. Việc chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng là hoàn toàn tự nguyện. Công ty Kim Oanh Đồng Nai cũng đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng; hai bên hoàn tất toàn bộ quyền và nghĩa vụ với nhau.